[HK]汤臣集团:关连交易 – 有关一项位於上海市之物业发展项目之《交易协议》之《补充框架协议》及《保证函》

时间:2020年01月10日 12:25:49 中财网
原标题:汤臣集团:关连交易 – 有关一项位於上海市之物业发展项目之《交易协议》之《补充框架协议》及《保证函》


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或
任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



























(
於開曼群島註冊成立之有限公司
)





(
股份代號
: 258)





關連交易

有關一項位於上海市之物業發展項目之

《交易協議》之

《補充框架協議》及《保證函》








茲提述二零一七年一月二十五日公告。




由於上海市人民政府已正式批准於二零一七年一月二十五日公告中所述之張家
浜規劃變更建議,董事局欣然宣佈,湯臣房地產、湯臣高爾夫及土控已於二零
二零年一月十日(早市交易時段後之休息時段)訂立《補充框架協議》,以修
改《交易協議》之條款。本公司已同意就湯臣房地產於《補充框架協議》項下
之稅款補償義務提供保證,並承諾不得出售湯臣房地產之股份及不得轉讓有關
經修訂用地之任何權利。






相關《上市規則》規定



本公司確認交易事項乃於本集團一般及日常業務過程中屬收益性質之交易,並
構成對其附屬公司之財務資助,因此交易事項並不構成本公司於《上市規則》
第 14 章項下之交易。




然而,由於土控為本公司一家附屬公司之主要股東,故交易事項構成本公司於《上
市規則》第 14A 章項下的關連交易,且須遵守申報、公告及獨立股東批准之規
定。






















於本公告日期,徐楓女士、湯子同先生及湯子嘉先生合共實益持有
1,224,489,885 股股份(包括透過 E-Shares Investments Limited 及錦華集團有限
公司分別持有的 181,103,859 股股份及 252,919,265 股股份),佔本公司全部
已發行股份約 62.12%。據董事局所知,土控及其聯繫人於本公告日期並未持有
任何股份,及概無股東須就將予提呈以批准交易事項之決議案放棄投票。本公
司將根據《上市規則》第 14A.37 條,就《補充框架協議》及《保證函》以及
其項下擬進行之交易事項向徐楓女士、湯子同先生、湯子嘉先生、E-Shares
Investments Limited 及錦華集團有限公司(一批有緊密聯繫並合共實益持有賦
予權利出席本公司股東大會並於會上投票之本公司全部已發行股份超過 50%
權益之獨立股東)獲取書面批准,及本公司將向聯交所申請在本公司已獲得上
述書面批准之基礎上,豁免本公司遵守須召開股東大會之規定。






本公司將會成立一個獨立董事委員會,以向獨立股東提供意見,及將委任獨立
財務顧問,以就《補充框架協議》及《保證函》向本公司之獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。




根據《上市規則》,一份載有(其中包括)交易事項之進一步詳情,連同本公
司之獨立董事委員會致獨立股東之意見函件、獨立財務顧問致本公司之獨立董
事委員會及獨立股東之意見函件的通函,預期將於二零二零年二月四日或之前
(即本公告刊發後十五 (15) 個營業日內)寄發予股東。













1. 背景



茲提述二零一七年一月二十五日公告。




由於上海市人民政府已正式批准於二零一七年一月二十五日公告中所述之張家
浜規劃變更建議,董事局欣然宣佈,湯臣房地產、湯臣高爾夫及土控已於二零
二零年一月十日(早市交易時段後之休息時段)訂立《補充框架協議》,以修
改《交易協議》之條款。本公司已同意就湯臣房地產於《補充框架協議》項下
之稅款補償義務提供保證,並承諾不得出售湯臣房地產之股份及不得轉讓有關
經修訂用地之任何權利。






2. 《補充框架協議》



(1) 日期: 二零二零年一月十日



(2) 訂約方: 土控




湯臣房地產(本公司之一家全資附屬公司)



湯臣高爾夫(本公司之一家全資附屬公司)


(3) 《交易協議》之主要修訂



《補充框架協議》乃修訂及修改《交易協議》之條款。前者之主要條款概
述如下:



(i) 標的事項



1. 湯臣地塊中第七期地塊將不會交付予湯臣房地產,而是將北地塊
內另一幅土地調整予湯臣房地產,而湯臣地塊之第七期地塊將調
整予土控。




2. 除湯臣地塊之第一期地塊及新增用地發展項目外,組成湯臣地塊
之其他各期地塊(原先位於北地塊週邊範圍及中心區域內)將會
進行調整。





3. 北地塊內若干土地(包括體育用地)已被規劃修改為公益性用地,
將由當地政府收回,並由中國相關政府機構及/或中國政府機構
授權之任何實體進行發展。因此,體育用地將不會交付予湯臣房
地產。據此,《交易協議》項下有關收購體育用地之所有先前協
議將予取消,而體育用地將不再為《交易協議》中之標的事項。





4. 由於上文第 1 至第 3 段所述之變更,為實現湯臣地塊及新增用
地發展項目的調整,將調整經修訂用地(包括新增用地上之建設
工程)予湯臣房地產並合併為北地塊內之三幅合併地塊,載列如
下:



地塊

土地面積(平方米)

A2-04

122,740.3

A2-02

159,697.8

A2-21

46,249.4

合計

328,687.5





附註:與湯臣地塊及新增用地之總土地面積約 328,986.2平方米相
比,總土地面積輕微減少 298.7平方米。




土控將協助湯臣房地產就經修訂用地之各地塊向中國相關政府機構取
得三(3) 張不動產權證。




(ii) 代價



《交易協議》項下應支付之總代價人民幣 2,951,130,000 元保持不
變,並已根據《交易協議》於簽訂《補充框架協議》前支付。



(iii) 稅款補償



湯臣房地產將就調整組成湯臣地塊之各期地塊事宜向土控補償任何額
外應付稅款。




(iv) 公益性用地



土控將於其授權範圍內,就環繞經修訂用地之公益性用地相關之下列
事宜,向湯臣房地產提供合理協助:



(a) 待取得相關規劃管理部門之批准/同意之前提下,土控將對道路
及其他配套出入口的建設、管理及使用向湯臣房地產提供配合;




(b) 湯臣房地產可就公益性用地之規劃設計及建設提出建議。




(v) 建設



湯臣房地產承諾於經修訂用地取得全部不動產權證後一 (1) 年內啟
動建設工程,並將於最後一項建設工程開始日期起五 (5) 年內完成所
有建設工程。




(vi) 承諾



湯臣房地產承諾將獲取本公司之承諾,以 (i) 不得直接或間接地出售
湯臣房地產之股份;及 (ii) 不得以任何方式轉讓有關經修訂用地之任
何土地使用權或其他權利。




(vii) 條件



《補充框架協議》須待根據《上市規則》第 14A 章取得獨立股東批
准、相關中國政府機關(包括浦東規劃資源局及浦東國資委)批准及
《保證函》生效後,方可作實。




3. 《保證函》



根據《補充框架協議》,本公司以土控為受益人於二零二零年一月十日簽訂《保
證函》,以向土控 (1) 保證湯臣房地產將妥善及準時履行及遵守《補充框架協
議》項下之稅款補償義務;及 (2) 承諾 (i) 不得直接或間接地出售湯臣房地產
之股份;及 (ii) 不得以任何方式轉讓有關經修訂用地之任何土地使用權或其他
權利。《保證函》將待根據《上市規則》第 14A 章取得獨立股東批准後,方才
生效。







4. 代價基準



《交易協議》項下應支付之不變代價乃經公平磋商後釐定,並已考慮經修訂用
地之地點及接近原湯臣地塊、經修訂用地之整體價值之提升潛力及中國上海市
現時之市況。




本集團亦已考慮獨立專業估值師戴德梁行有限公司之估值,顯示經修訂用地(包
括新增用地上之建設工程)之初步估值將不低於人民幣 2,951,130,000 元。估值
報告將載於將寄發予股東之通函內。




因此,董事局(本公司獨立非執行董事除外,彼等將於審閱獨立財務顧問之意
見後提供意見)認為,《交易協議》項下應支付之不變代價屬公平合理,並符
合本公司及股東之整體利益。




5. 本集團、土控及經修訂用地之詳細資料



本集團



本公司為一家於開曼群島註冊成立之投資控股公司,其附屬公司主要從事物業
發展及投資、款客及消閒業務、證券買賣、塑膠業務以及經營及投資媒體及娛
樂業務。




湯臣高爾夫為本公司之一家全資附屬公司,乃位於中國上海市浦東一個 18 個
洞之高爾夫球場 ─ 湯臣上海浦東高爾夫球會之發展商及營運商。湯臣高爾夫及
湯臣房地產(本公司之一家全資附屬公司)為毗鄰湯臣上海浦東高爾夫球會之
別墅及公寓之發展商。




土控



土控為於中國上海市浦東成立之國有企業,受浦東國資委直接監管。土控之經
營範圍包括房地產開發及經營、市政公用建設工程施工、園林綠化、對軌道交
通項目之投資、資產管理、投資諮詢業務(經紀業務除外)、物業管理,農作
物、花卉及苗木之種植以及食用農產品、花卉及苗木之銷售。




經修訂用地



經修訂用地位於北地塊及標示為中國上海市浦東張家浜楔形綠地之 A2-04、
A2-02 及 A2-21 地塊。經修訂用地之總土地面積為 328,687.5 平方米,作住宅
用途。











6. 訂立《補充框架協議》及《保證函》之理由及益處



鑒於在二零一七年一月二十五日公告中所述之張家浜規劃變更建議已獲批准、
體育用地未能根據《交易協議》之規定交付予本集團及本集團投入心力予標的
物業發展項目接近二十年,《補充框架協議》及《保證函》乃為本集團及土控
於努力完成《交易協議》項下擬進行之交易中所遇到之控制規劃、法例及經營
環境變動以及困難提供切實可行之解決方案。




鑒於 (a) 經修訂用地更加集中及遠離沿著原湯臣地塊北面延伸之高壓電纜區
域;(b) 儘管體育用地將不會交付予湯臣房地產,經修訂用地將仍被公益性用地
環繞,而公益性用地相關之發展及未來運作及維護成本將不再由湯臣房地產承
擔,而會由相關中國政府機構承擔;及 (c) 湯臣房地產或可享有若干權利參與
環繞經修訂用地之公益性用地之設計及發展以及使用道路或其他配套(於取得
相關規劃管理部門之批准/同意之前提下),本公司認為,《補充框架協議》
所產生之變更對湯臣房地產及本公司整體而言屬有利。




由於湯臣房地產由本公司全資擁有,且鑒於本公司之財務狀況及其為香港之上
市公司,本公司應土控之要求須就湯臣房地產在《補充框架協議》項下之稅款
補償義務提供《保證函》。




《補充框架協議》及《保證函》之條款乃由土控、湯臣房地產、湯臣高爾夫及
本公司經公平磋商後釐定。各訂約方認為《補充框架協議》及《保證函》之條
款屬一般商業條款及公平合理。




透過訂立《補充框架協議》及《保證函》,並待該等文件成為無條件後,本集
團將可進行交易事項。董事局認為訂立《補充框架協議》及《保證函》屬公平
合理,並符合本公司及股東之整體最佳利益。




7. 關連交易



本公司確認交易事項乃於本集團一般及日常業務過程中屬收益性質之交易,並
構成對其附屬公司之財務資助,因此交易事項並不構成本公司於《上市規則》
第 14 章項下之交易。




然而,由於土控為本公司一家附屬公司之主要股東,故交易事項構成本公司於
《上市規則》第 14A 章項下之關連交易,且須遵守申報、公告及獨立股東批准
之規定。




據董事局所知,土控及其聯繫人於本公告日期並未持有任何股份,及概無股東
須就將予提呈以批准交易事項之決議案放棄投票。本公司將根據《上市規則》
第 14A.37條,就《補充框架協議》及《保證函》以及其項下擬進行之交易事項
向合共實益持有 1,224,489,885 股股份,相當於本公告日期本公司全部已發行股
份約 62.12% 之以下股東(一批有緊密聯繫之獨立股東)獲取書面批准:




(a) 徐楓女士、湯子同先生(徐楓女士之子)及湯子嘉先生(徐楓女士之子)
合共持有 790,466,761 股股份,相當於本公告日期本公司全部已發行股份
40.10% 權益;



(b) E-Shares Investments Limited(由徐楓女士全資擁有)持有 181,103,859 股
股份,相當於本公告日期本公司全部已發行股份 9.19% 權益;及



(c) 錦華集團有限公司(由徐楓女士全資擁有)持有 252,919,265 股股份,相
當於本公告日期本公司全部已發行股份 12.83% 權益。




本公司將向聯交所申請在本公司已獲得合共實益持有賦予權利出席本公司股東
大會並於會上投票之本公司全部已發行股份超過 50% 權益之獨立股東作出上
述書面批准之基礎上,豁免本公司遵守須召開股東大會的規定。




8. 一般事項



董事局(本公司獨立非執行董事除外,彼等將於審閱獨立財務顧問之意見後提
供意見)認為,《補充框架協議》及《保證函》以及其項下擬進行之交易事項
已按照一般商業條款訂立,及當中之條款及條件屬公平合理且符合本公司及股
東之整體最佳利益。




本公司將會成立一個獨立董事委員會,以向獨立股東提供意見,及將委任獨立
財務顧問,以就《補充框架協議》及《保證函》向本公司之獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。




根據《上市規則》,一份載有(其中包括)交易事項之進一步詳情,連同本公
司之獨立董事委員會致獨立股東之意見函件、獨立財務顧問致本公司之獨立董
事委員會及獨立股東之意見函件的通函,預期將於二零二零年二月四日或之前
(即本公告刊發後十五 (15) 個營業日內)寄發予股東。




9. 釋義



於本公告中,除文義另有指明外,下列詞彙具有以下涵義:




《第二份補充協議



土控、湯臣高爾夫及湯臣房地產
訂立


期為
二零一零年九月十日

有條件協議,
內容有關收購湯臣地塊之土地使用權
,該
協議已經生效





二零一七年一月

本公司日期為二零一七年一月二十
五日之



二十五日公告

公告





新增用地


位於北地塊內
之新增
住宅用地,

地面積
約為
28,286.2
平方米





新增用地
轉讓協議

土控
與湯
臣房地產
訂立

日期為二零一四



及補充協議




二月九日之有條件協議
(該協議已經
生效)
,內容有關收購
新增用地發展項目
之權益,以及
土控

湯臣房地產

湯臣高


訂立

日期為二零一六年七月二十九

有關
新增用地
之補充協議





聯繫人


具有《上市規則》所賦予之涵義





董事局


本公司董事局





營業日


聯交所開市進行證券買賣

任何
日子






本公司


湯臣集團有限公司





新增用地發展項目


新增用地

之住宅
發展項目
,包括
新增用

之土地使用權及
新增用地

之建設工程






《框架協議》


土控、湯臣房地產及湯臣高爾夫
訂立


期為
二零一三年一月二十八日之有條件協
議,內容有關:
(i)
收購
體育用地之土地使
用權及
新增用地發展項目
之權



(ii)

訂《第二份補充協議》之若干條款
,該
協議已經生效





本集團


本公司及其附屬公司






保證函



本公司以土控為受益人就
(
i)
湯臣房地產
於《補充框架協議》項下之




義務


(ii)
不得
出售
湯臣房地產之股份及


有關經修訂用地之任何權利之
承諾
於二
零二零年一月十日簽訂之有條件
保證函





港元


港元,香港之法定貨幣





香港


中國香港特別行政區





獨立股東


除土控及其聯繫人以外之股東





《上市規則》


香港





有限公司
《證券上市規則》





北地塊


位於中
國上海

浦東金橋

張江地區
B
-
2

B
-
13
-
4
地塊及一條河流(即張家

)北面地區內


地面積不少於



750,000
平方米之部份









指劃定作分期開發

湯臣地塊

若干期





第一期地塊


位於湯臣地塊內,

地面積約為
28,919
平方米之部份





第七期地塊


位於湯臣地塊內,土地
面積約為
53,249.7
平方米之部份





浦東規劃資源局


中國上海

浦東新區規劃和自然資源局





中國


中華人民共和國,就此公告而言,不包括
香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣






張家浜
規劃變更
建議


有關建議調整及變動
中國上海市浦東
張家
浜楔形綠地

發展
規劃(涵蓋湯臣地塊、
新增用地及體育用地),詳列於中國上海市
浦東新區規劃和土地管理局於二零一七年
一月十一日刊發之
《上海市浦東新區張家

楔形綠地(
Y001301

Z001501
單元)
控制性詳細規劃局部調整》






浦東
國資委


中國上海市
浦東新區國
有資產監督管理委
員會





經修訂用地


位於
北地塊
內,

地面積約為
328,687.5
平方米之部份,作住宅用途






人民幣


人民幣

中國之法定貨幣






股份


本公司已發
行股本中每股面值
0.50
港元

股份





股東


本公司股東





土控


上海浦東土地控股(集團)有限公司,

家於中國成立

國有企業





體育用地


位於北地塊內,

地面積約為
422,174.6
平方米之體育用地





《體育用地轉讓協議》


土控

湯臣房地產
訂立

日期為二零一三
年八月十二日之有條件協議,內容有關收




體育用地
之土地使用權





聯交所


香港聯合交易所有限公司





附屬公司


具有《上市規則》所賦予之涵義





主要股東


具有《上市規則》所賦予之涵義





《補充框
架協議》


土控

湯臣房地產

湯臣高爾夫
訂立


期為二零二零年
一月十日
之有條件協議,
內容有關修訂

交易協議》
之若干條款





湯臣高爾夫


湯臣高爾夫(上海)有限公司,本公司一
家於中國成立

全資附屬公司




「湯臣地塊」

位於北地塊內,土地面積約為
300,700

方米之部份,作住宅用途





湯臣房地產


上海湯臣房地產開發有限公司,本公司一
家於中國成立

全資附屬公司





交易
事項



補充
框架協議》
及《保證函》項下擬進
行之
交易,包括但不限於根據


交易協


作出之修訂

調整
經修訂用地予湯

房地產






《交易協議》


土控

湯臣高爾夫

湯臣房地產
於二零零
一年訂立之協議

內容有關收購
位於中國
上海

浦東金橋

張江地區
B
-
2

B
-
13
-
4
地塊
之權益及就發展
事宜進


拆遷和市政
配套工作


《第二份補充協
議》

《框架協議》


體育用地轉讓協議



新增用地轉讓協議及補充協議






%


百分比






代表


湯臣集團有限公司


董事局


主席兼董事總經理









香港,二零















於本公告日期

董事局包括

位執行董事(徐楓女士(
主席兼董事總經理)、
湯子
同先生(副主席)

湯子嘉
先生(副主席)及
楊錦海先生)及三位獨立非執行董事
(張兆平先生
、李燦輝先生及王少劍先生)。






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